有限公司股權繼承法律問題研究

1、文章來源：中顧法律網文章來源：中顧法律網上網找律師上網找律師就到中顧法律網就到中顧法律網快速專業(yè)解決您的法律問題快速專業(yè)解決您的法律問題有限公司股權繼承法律問題研究有限公司股權繼承法律問題研究趙萬一、王蘭趙萬一、王蘭關鍵詞:出資繼受股權繼承股東資格公司法性格科斯定理內容提要:股權繼承是在公司存續(xù)過程中因股東的死亡而發(fā)生的一種特定行為。我國原有的立法中，對有限責任公司股東資格的認定只規(guī)定了基于原始出資取得股東資格的條件和程序，而對因繼承或

2、遺贈而繼受取得股東資格的情形則沒有涉及。2005年10月27日通過的修訂后的公司法中新增了關于死亡股東的繼承人股東資格繼承的規(guī)定，但仍規(guī)定的比較原則和籠統(tǒng)。本文從公司法與公司章程之間的關系入手，探討了“公司章程另有約定”條款設計的意義之所在，進而論證了公司章程與意思自治的內在價值關聯性。最后從比較法的視覺闡述了借鑒域外相關立法的必要性，并結合新公司立法的相關規(guī)定提出一些較為細致的立法設想。自私產與人權概念正式在我國憲法確認以來，人們對私

3、法自治和私權歸位的呼聲空前濃烈?！八綑嗟牟d”已不再是個單純的口號，而是不斷外化為具體立法的過程。特別是全國人大常委會審議通過的《公司法》修訂草案，其背后蘊含的價值指向再次生動的闡文章來源：中顧法律網文章來源：中顧法律網上網找律師上網找律師就到中顧法律網就到中顧法律網快速專業(yè)解決您的法律問題快速專業(yè)解決您的法律問題對于死亡股東其在原公司中的出資是否可被繼承的問題，從國外的立法例看，對此多持認可的態(tài)度。如法國《商事公司法》第44條規(guī)定：“

4、公司股份通過繼承方式或在夫妻之間清算共同財產時自由轉移，并在夫妻之間以及直系尊親屬或直系卑親屬之間自由轉讓”。德國《有限責任公司法》第15條第1款也規(guī)定：“股份可轉讓并可繼承……”。2002年進行重大修訂，并于2004年1月1日生效的《意大利民法典》第五章“公司法”部分中，第2469條亦規(guī)定：“(參股的轉讓)除非設立文件另有規(guī)定，參股可以在生者之間自由轉讓，也可以因死亡而繼承?！盵2]由于出資繼受是一類跨部門法的交叉性問題，因此除了在公

5、司法上對其進行研究外，還需從繼承法角度上加以剖析，以期立法最終設計的規(guī)則不至于偏重于任一部門法。考察繼承法的發(fā)展歷史不難發(fā)現，各國的繼承制度無一不經歷了一個從身份與財產的混合繼承到財產繼承的發(fā)展過程作為繼承客體的遺產，其范圍的演化也經歷了身份權日漸式微與財產權日益擴張的過程。[3]現代各國法律中的繼承，是指將死者生前所有的于死亡時遺留的財產依法轉移給他人所有的法律現象或法律制度。因此，繼承是財產轉移的一種重要方式。我國《繼承法》第3條規(guī)