有限責任公司股權轉讓法律問題探析.pdf

1、有限責任公司具有明顯封閉性特征，是立法者旨在克服其他類型公司的缺陷而產生的制度。有限責任公司股權轉讓制度在公司制度中占有重要的地位，其最能突出有限責任公司的特征。有限責任公司股權轉讓，涉及方方面面的關系，包括公司與轉讓股東、轉讓股東與受讓第三方、轉讓股東與其他股東、公司外第三人與其他股東、公司外第三人與公司之間錯綜復雜的法律關系，而股權轉讓制度正是為梳理和妥善處理這些關系而生的。我國現(xiàn)行《公司法》進一步完善有限責任公司股權轉讓制度，規(guī)定

2、了股權內部轉讓、股權外部轉讓、股東優(yōu)先購買權、異議股東股權回購和股權強制執(zhí)行等制度，但相關法律規(guī)定總的來說還是僅僅單薄的幾條，致使現(xiàn)實司法實務面臨的問題不少，司法救濟路徑亟待完善。基于此，在本文中，筆者在詳細評析了我國現(xiàn)行《公司法》中關于有限責任公司股權轉讓制度的基礎上，借鑒域外立法，從理論回歸現(xiàn)實，就把相關理論成果如何演化成現(xiàn)實制度安排的問題提出了幾點思考。本文運用了比較法學、歷史法學等研究方法，立足于司法實務中遇見的種種問題，結合域

3、外立法和學術研究成果，基于利益平衡的基本理念，從股權的性質入手，圍繞股權轉讓的法律效力這根主線展開探討，從現(xiàn)行立法規(guī)定和司法實務的角度對有限責任公司股權轉讓的有關法律問題盡可能作一個較為全面的總結和評判，以期能尋找到公正高效的司法保護路徑，確保流轉的順利，維護有限責任公司資合性和人合性之間的平衡。文章分為五個部分： 第一章是有限責任公司股權轉讓的一般理論。一方面，筆者根據(jù)有限責任公司的資合性和人合性的性質，認為有限責任公司是具有

4、明顯封閉性特征的資合公司，這一特性導致其股權轉讓特性的基礎原因。另一方面，筆者從股權的定義入手，闡述了股權的概念及法律性質；明確了股權轉讓的含義，確定了股權轉讓的兩項基本原則是股權的自由轉讓原則和股權的概括轉讓原則。 第二章是有限責任公司股權轉讓的比較法研究。公司法的國際趨同性決定了完善我國股權轉讓的制度，必須借鑒域外公司法制度。本章因此介紹了大陸法系、英美法系的相關立法，為對我國新公司法相關制度的比較法研究提供必要的制度參照。

5、 第三章是有限責任公司股權內部轉讓制度。該章首先從股權內部轉讓制度的三種學說及立法例入手，從現(xiàn)行立法規(guī)定和司法實務的角度對我國有限責任公司股權內部轉讓的糾紛進行了類型化梳理，探討了公司章程對股權內部轉讓限制的效力和股權內部轉讓導致的“一人公司”等情況，以期能尋找到公正高效的司法保護路徑，確保流轉的順利，維護有限責任公司資合性和人合性之間的平衡。 第四章是有限責任公司股權外部轉讓制度。從我國現(xiàn)行《公司法》股權外部轉讓制度的