論上市公司合并中控制股東對少數(shù)股東的信義義務.pdf

1、資本多數(shù)決原則使股東平等原則發(fā)生了異化，將多數(shù)股東和實際處于其支配下的少數(shù)股東轉化為控制股東和被控制股東。為了防止控制股東濫用控制權損害少數(shù)股東的利益，各國公司法要求控股股東在特定情況下對公司和股東承擔信義義務。合并是公司結構的重大變動事項之一，同樣也是控股股東排擠中小股東的一種手段。在這種存在極大利益沖突的變動中，控股股東對少數(shù)股東的信義義務，特別是忠誠義務，為少數(shù)股東在股份評估請求權之外提供了權利保護。我國股權高度集中的狀況決定了我

2、國上市公司治理完善的關鍵問題在于明確控制股東的義務，制約控制權的濫用從而保護公司和少數(shù)股東的利益。然而作為一種宣言式的定性規(guī)則，新《公司法》的規(guī)定了禁止股東濫用權利，而沒有從控制股東應對公司和少數(shù)股東承擔義務的角度出發(fā)做出相應規(guī)定，而且在沒有相關制度支持的情況下缺乏可操作性。本文主要結合美國法院的實踐經(jīng)驗和學術界對法院審查方式的有關討論，通過對上市公司的控制股東在其存在利益沖突的合并中對少數(shù)股東承擔的信義義務及責任進行探討，為完善我國相