我國公司反收購法律問題的研究.pdf

1、公司收購是公司擴張的重要途徑，是現代公司產權制度的產物，也是公司資產性行為的高級形式。表面看來，公司收購是購買一個公司的股權，實質上則是一場以收購者為一方，以目標公司為另一方，對目標公司控制權的激烈爭奪戰(zhàn)。目前，在我國，因為缺少一套完善的運行規(guī)則，法律法規(guī)對其的規(guī)定并不是具體明確，反收購手段的運用具有極大隨意性，缺乏有效的法律規(guī)制。隨著收購案件的不斷發(fā)生，反收購的問題得到了越來越多學者專家和商人的關注，若不對其嚴格規(guī)制，則無法發(fā)揮公司收

2、購對公司治理產生的外部監(jiān)督的積極作用，也將影響到證券市場的穩(wěn)定發(fā)展，也不利于社會主義市場經濟的發(fā)展。 本文是以我國公司為主要對象，首先闡述了反收購的概念及特征，著重從反收購行為的合法性和合理性切入進行了深入的理論分析。因為文章探討的是我國公司的反收購法律問題，最后一部分主要從我國的反收購立法的現狀和不足進行分析，介紹了我國上市公司反收購立法的具體規(guī)定。探討了建立反收購立法的必要性和可行性，提出了立法所要實現的七項基本原則，也在文

3、章的最后從四個方面提出了如何完善我國反收購立法：第一是明確股東大會應作為反收購決策權的歸屬主體；第二是規(guī)制公司管理層收購；第三是規(guī)制目標公司管理層的盡職誠信義務；第四則是保護中小股東的利益。因為在公司收購活動中，可能存在目標公司大股東、管理層利用反收購措施來危害目標公司及中小股東合法利益，從而無法發(fā)揮公司收購對公司治理的作用，因而本文側重關注，如何對反收購行為進行有效的法律規(guī)制，使其在法律框架內有效發(fā)揮其積極效用，切實應用于保護目標公司

4、的合法利益。 本文的創(chuàng)新之處在于對公司反收購從合法性和合理性層面上進行了深入的法律分析，使得反收購行為的開展具備了堅實的理論基礎支撐。同時認為應該將反收購的法律規(guī)制放在一個適當的程度，以發(fā)揮其積極作用，這也突破了以往觀點認為的不是對反收購一味壓制就是放任其自由發(fā)展的態(tài)度。在文章的最后提出了具體的反收購立法原則和可行性的立法建議，從規(guī)制管理層對反收購的濫用到保護中小股東的權益，全方位的使得反收購的開展有法可依、依法可行，也使得廣大